Внешнеторговый контракт с китайским поставщиком: что проверить до оплаты

Содержание ▾

Стороны и подписи

Продавец в контракте — та же компания, что в бизнес-лицензии и в банковских реквизитах: название на английском и китайском, единый код из 18 знаков, адрес. Подписывает юридический представитель компании или человек по доверенности, и ставится печать компании (公章) или печать для договоров (合同专用章). Как проверить компанию — в статье «Как найти поставщика в Китае и проверить его».

Товар, спецификация и образец-эталон

Опишите товар так, чтобы третье лицо могло проверить партию без вас: модель и артикул, материал и состав, размеры и допуски, цвет по каталогу Pantone или RAL, комплектация, упаковка и маркировка. Всё это — в спецификации, приложенной к контракту.

Образец, который вы утвердили, становится эталоном: пусть его подпишут обе стороны и сохранят по экземпляру. По нему принимают партию и разбирают спор о качестве.

Отдельно запишите требования для России: маркировку на русском языке, если её требует технический регламент, коды «Честного знака», документы для сертификации.

Цена, валюта и Инкотермс

Цена — за единицу и за партию, в юанях или другой валюте, с условием поставки по Инкотермс 2020 и конкретным местом: «FOB Нинбо, Инкотермс 2020», а не просто «FOB». От условия зависит, кто платит и отвечает за товар на каждом участке пути и что войдёт в таможенную стоимость. Подробно — в статье «Инкотермс для закупки в Китае».

Оплата: этапы и защита аванса

Распространённая схема с новой фабрикой — аванс на запуск производства и остаток после инспекции готовой партии, до отгрузки. Чем больше доля, которую вы платите после проверки, тем сильнее ваша позиция.

• Запишите этапы оплаты и что их запускает: подписание, утверждение образца, отчёт инспекции.
• Укажите реквизиты получателя — только счёт компании-продавца. Смена реквизитов — только дополнительным соглашением.
• Укажите срок поставки после аванса. По нему банк проверяет, вернулись ли деньги товаром, если контракт стоит на учёте.

Как платить фабрике и что спрашивает банк — в статье «Как оплатить поставщику в Китае».

Приёмка, брак и претензии

• Инспекция до отгрузки: кто проверяет (вы, ваш представитель, независимый инспектор), по какому стандарту выборки и с каким допустимым уровнем брака.
• Что считается браком: отклонения от спецификации и образца, повреждения, недостача.
• Сроки претензий: сколько дней после получения груза у вас есть на претензию по скрытым дефектам.
• Что делает продавец: заменяет, допоставляет, уменьшает цену или возвращает деньги — и в какой срок.

Пример: условие о качестве для партии рюкзаков

Компания заказывает 1 000 рюкзаков. В черновике фабрики написано: «Качество — хорошее, как у образца». По такой фразе нельзя ни принять партию, ни выиграть спор. Вместо неё в контракт и приложения записывают:

• Спецификация (приложение 1): рюкзак арт. BP-22, ткань — полиэстер 600D с полиуретановым покрытием, размеры 45 × 30 × 15 см ± 1 см, молнии № 5 с металлическими бегунками, цвет — Pantone 19-4052, каждый рюкзак — в отдельном пакете, 20 штук в коробке.
• Эталон: образец от 12 марта, подписан обеими сторонами, по экземпляру у каждой.
• Приёмка: инспекция до отгрузки по ГОСТ Р ИСО 2859-1, общий уровень контроля II. Для 1 000 штук это выборка 80 рюкзаков: партию принимают, если критических дефектов нет, значительных — не больше 5 (AQL 2,5), незначительных — не больше 7 (AQL 4,0).
• Если партия не прошла: фабрика исправляет её за свой счёт и оплачивает повторную инспекцию.
• Скрытые дефекты: претензия — в течение 30 дней после получения на складе, замена или возврат денег — в течение 30 дней после претензии.

Так партию может проверить инспектор без вас, а спор о качестве решают по документу, а не по впечатлению.

Сроки и ответственность

Срок производства и отгрузки — конкретной датой или числом дней от аванса и утверждения образца. Ответственность за просрочку — неустойка за каждый день, но не больше определённого процента. Отдельно — форс-мажор: что считается им и как стороны уведомляют друг друга. Учтите китайские праздники: на Новый год по лунному календарю многие фабрики останавливаются дольше официальных выходных — на две-три недели.

Право, арбитраж и язык

• Право. К поставкам между компаниями из России и Китая по умолчанию применяется Венская конвенция ООН о договорах международной купли-продажи товаров 1980 года: обе страны в ней участвуют. Вопросы, которые она не решает, закрывают выбором права страны.
• Споры. В контракт записывают арбитраж: Международную торгово-экономическую арбитражную комиссию Китая (CIETAC), МКАС при ТПП РФ или арбитражный центр Гонконга. Решения арбитража признают и исполняют по Нью-Йоркской конвенции 1958 года, в которой участвуют Россия и Китай.
• Язык. Двуязычный контракт — русский и китайский или английский и китайский — с пунктом о том, какой текст главный при расхождении.

Для своего бренда и дизайна добавьте условие о неразглашении и о том, что фабрика не продаёт ваш товар другим. В Китае для этого используют соглашения NNN — о неиспользовании, неразглашении и необходе.

Контракт и валютный контроль

Если вы ввозите товар сами и сумма импортного контракта — от 3 млн ₽, его ставят на учёт в уполномоченном банке до первого платежа или первой поставки (Инструкция Банка России № 181-И). Банк проверяет, что платежи и поставки идут по контракту, а аванс вернулся товаром в срок. Если вы покупаете у российского импортёра в рублях, валютного контроля на вашей стороне нет.

Ошибки, которые дорого обходятся

• Подписали контракт без спецификации и эталона. Спор о качестве выиграть нечем: спецификация и подписанный образец идут приложениями к контракту.
• Написали «FOB» без порта и редакции. Неясно, где к вам переходит риск и что добавлять к таможенной стоимости, — пишут «FOB Нинбо, Инкотермс 2020».
• Заплатили всё до инспекции. Остаток, который платят после проверки партии, — рычаг покупателя; этапы оплаты привязывают к образцу, инспекции и отгрузке.
• Не записали срок поставки после аванса. По этому сроку банк проверяет возврат аванса, если контракт на учёте; при сдвиге срок продлевают допсоглашением до его истечения.
• Приняли новые реквизиты из письма. Платят только компании из контракта, а смену реквизитов оформляют допсоглашением.

Чек-лист контракта до аванса

Частые вопросы

Кто писал и откуда факты

• Конвенция ООН о договорах международной купли-продажи товаров (Вена, 1980) — участники: Россия, Китай.
• Конвенция о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений (Нью-Йорк, 1958).
• Инкотермс 2020, Международная торговая палата.
• Инструкция Банка России № 181-И — постановка на учёт импортных контрактов от 3 млн ₽ (ред. указания № 7333-У).

Статья актуальна на 28.10.2026 и не заменяет юридическую проверку вашего контракта.